Beschlüsse der 11. ordentlichen Hauptversammlung der Binder+Co AG:
zum 2. Tagesordnungspunkt:
“Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009“
Zunächst berichtete der Vorstand in der Hauptversammlung, dass die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung 107.299 eigene Aktien hält, welche nicht zur Dividende berechtigen. Es wird daher die Dividende auf 3.642.701 Aktien ausgeschüttet.
Danach wurde beschlossen, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in der Höhe von EUR 3.124.666,36 (Euro: dreimillioneneinhundertvierundzwanzigtausendsechshundertsechsundsechzig komma sechsunddreißig) wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Basisdividende von EUR 0,32 je Aktie sowie einer Bonusdividende von EUR 0,28 je Aktie; also einer Basisdividende von insgesamt EUR 1.165.664,32 und einer Bonusdividende von insgesamt EUR 1.019.956,28; insgesamt EUR 2.185.620,60; und
b) Vortrag des verbleibenden Restbetrages von EUR 939.045,76 auf neue Rechnung.
Zahltag für die Dividende ist der 12. April 2010. Der 9. April 2010 ist der Ex-Dividenden-Tag.
zum 3. Tagesordnungspunkt:
“Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009“
Es wird sämtlichen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung erteilt.
zum 4. Tagesordnungspunkt:
“Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009“
Es wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung erteilt.
zum 5. Tagesordnungspunkt:
“Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009“
Für das Geschäftsjahr 2009 wird eine Vergütung in der Höhe von EUR 9.000,-- für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 7.500,-- für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 6.000,-- für jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats erteilt.
zum 6. Tagesordnungspunkt:
„Wahlen in den Aufsichtsrat“
Zu diesem Punkt wurden keine Anträge gestellt und daher auch keine Beschlüsse gefasst. Die Zusammenstellung des Aufsichtsrates bleibt daher unverändert.
zum 7. Tagesordnungspunkt:
„Wahl des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010“
Als Abschlussprüfer und als Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 wird die unitreu Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH mit Sitz in Wien bestellt.
zum 8. Tagesordnungspunkt:
„Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an die neuen Bestimmungen des Aktienrechtsänderungsgesetzes 2009, Änderung der Satzung in den §§ 3, 10, 17, 19, 20, 21, 22 und 24“
Folgende Paragraphen der Satzung werden geändert, sodass diese wie folgt lauten:
§ 3 Veröffentlichung
Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen über die Website der Gesellschaft und auch im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“, falls gesetzlich geboten.
§ 10 Aufsichtsrat – Allgemeines
(6) Für die Bestellung des ersten Aufsichtsrats gilt § 87 Abs 9 Aktiengesetz. (Es wird also das Zitat § 87 Abs 4 durch das Zitat § 87 Abs 9 ersetzt.)
§ 17 Aufsichtsrat – Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen; die Ausschüsse können auf Dauer oder für einzelne Aufgaben bestellt werden. Den Ausschüssen kann auch das Recht zur Entscheidung übertragen werden. Falls die Kriterien dafür erfüllt sind, ist ein Prüfungsausschuss gemäß § 92 Abs 4 Aktiengesetz zu bestellen.
§ 19 Hauptversammlung – Einberufung
(3) Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung schriftlich unter Vorlage der Tagesordnung und eines Beschlussvorschlages zu jedem Tagesordnungspunkt zu verlangen; das Verlangen ist zu begründen. In gleicher Weise sind diese Aktionäre berechtigt, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung einer Hauptversammlung angekündigt werden, wobei sie auch in diesem Fall jedem von ihnen verlangten Tagesordnungspunkt einen Beschlussvorschlag samt Begründung beilegen müssen. Die Antragsteller müssen jedoch in beiden Fällen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
(4) Die Einberufung erfolgt unter Berücksichtigung der gesetzlich gebotenen
Inhalte durch öffentliche Bekanntmachung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“.
§ 20 Hauptversammlung – Wirkungskreis
(1) Die ordentliche Hauptversammlung findet alljährlich in den ersten acht
Monaten des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Verteilung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Bestellung des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
§ 21 Hauptversammlung – Teilnahme
(1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung richtet sich nach dem Anteilsbesitz zu Beginn der Hauptversammlung.
(2) Zur Teilnahme der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- oder ausländischen Banken während der üblichen Geschäftsstunden bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.
(3) Die Hinterlegung muss spätestens am siebenten Tag vor der Hauptversammlung erfolgen. Für die Hinterlegung müssen den Aktionären mindestens vierzehn Tage seit der Einberufung zur Verfügung stehen.
(4) Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
(5) Die Bescheinigung der Hinterlegungsstelle über die erfolgte Hinterlegung ist in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens einen Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.
(6) Sind Zwischenscheine ausgegeben, so sind die am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre auch ohne Hinterlegung teilnahmeberechtigt, wenn sie sich nicht später als drei Werktage vor der Hauptversammlung bei der in der Einberufung mitgeteilten Adresse anmelden.
(7) Falls Inhaberaktien depotverwahrt sind, richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine schriftliche Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen muss, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wurde.
(8) Die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft aufzubewahren ist, möglich. Hat ein Aktionär bei depotverwahrten Inhaberaktien seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
§ 22 Hauptversammlung – Beschlüsse, Beurkundungen
(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter; falls diese nicht anwesend sind, hat der die Hauptversammlung beurkundende Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten.
(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und entscheidet über die Art der Abstimmung. Für die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände ist die angekündigte Tagesordnung maßgeblich. Der Vorsitzende kann abweichend von dieser Regelung verhandeln und abstimmen lassen.
§ 24 Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Berichterstattung
(2) Der Vorstand hat alljährlich über das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung samt Anhang und Lagebericht, sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und, wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, diese Unterlagen gemeinsam mit einem Vorschlag für die Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(3) Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen samt einem etwaigen Gewinnverwendungsvorschlag innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären und einen Bericht an die Hauptversammlung zu erstatten.
(5) Die ordentliche Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Gewinnverwendung.
(6) Eine von der Hauptversammlung zur Ausschüttung beschlossene Dividende wird zehn Tage nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Zahlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt.
“Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009“
Zunächst berichtete der Vorstand in der Hauptversammlung, dass die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung 107.299 eigene Aktien hält, welche nicht zur Dividende berechtigen. Es wird daher die Dividende auf 3.642.701 Aktien ausgeschüttet.
Danach wurde beschlossen, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in der Höhe von EUR 3.124.666,36 (Euro: dreimillioneneinhundertvierundzwanzigtausendsechshundertsechsundsechzig komma sechsunddreißig) wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Basisdividende von EUR 0,32 je Aktie sowie einer Bonusdividende von EUR 0,28 je Aktie; also einer Basisdividende von insgesamt EUR 1.165.664,32 und einer Bonusdividende von insgesamt EUR 1.019.956,28; insgesamt EUR 2.185.620,60; und
b) Vortrag des verbleibenden Restbetrages von EUR 939.045,76 auf neue Rechnung.
Zahltag für die Dividende ist der 12. April 2010. Der 9. April 2010 ist der Ex-Dividenden-Tag.
zum 3. Tagesordnungspunkt:
“Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009“
Es wird sämtlichen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung erteilt.
zum 4. Tagesordnungspunkt:
“Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009“
Es wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung erteilt.
zum 5. Tagesordnungspunkt:
“Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009“
Für das Geschäftsjahr 2009 wird eine Vergütung in der Höhe von EUR 9.000,-- für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 7.500,-- für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 6.000,-- für jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats erteilt.
zum 6. Tagesordnungspunkt:
„Wahlen in den Aufsichtsrat“
Zu diesem Punkt wurden keine Anträge gestellt und daher auch keine Beschlüsse gefasst. Die Zusammenstellung des Aufsichtsrates bleibt daher unverändert.
zum 7. Tagesordnungspunkt:
„Wahl des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010“
Als Abschlussprüfer und als Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 wird die unitreu Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH mit Sitz in Wien bestellt.
zum 8. Tagesordnungspunkt:
„Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an die neuen Bestimmungen des Aktienrechtsänderungsgesetzes 2009, Änderung der Satzung in den §§ 3, 10, 17, 19, 20, 21, 22 und 24“
Folgende Paragraphen der Satzung werden geändert, sodass diese wie folgt lauten:
§ 3 Veröffentlichung
Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen über die Website der Gesellschaft und auch im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“, falls gesetzlich geboten.
§ 10 Aufsichtsrat – Allgemeines
(6) Für die Bestellung des ersten Aufsichtsrats gilt § 87 Abs 9 Aktiengesetz. (Es wird also das Zitat § 87 Abs 4 durch das Zitat § 87 Abs 9 ersetzt.)
§ 17 Aufsichtsrat – Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen; die Ausschüsse können auf Dauer oder für einzelne Aufgaben bestellt werden. Den Ausschüssen kann auch das Recht zur Entscheidung übertragen werden. Falls die Kriterien dafür erfüllt sind, ist ein Prüfungsausschuss gemäß § 92 Abs 4 Aktiengesetz zu bestellen.
§ 19 Hauptversammlung – Einberufung
(3) Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung schriftlich unter Vorlage der Tagesordnung und eines Beschlussvorschlages zu jedem Tagesordnungspunkt zu verlangen; das Verlangen ist zu begründen. In gleicher Weise sind diese Aktionäre berechtigt, zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung einer Hauptversammlung angekündigt werden, wobei sie auch in diesem Fall jedem von ihnen verlangten Tagesordnungspunkt einen Beschlussvorschlag samt Begründung beilegen müssen. Die Antragsteller müssen jedoch in beiden Fällen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
(4) Die Einberufung erfolgt unter Berücksichtigung der gesetzlich gebotenen
Inhalte durch öffentliche Bekanntmachung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“.
§ 20 Hauptversammlung – Wirkungskreis
(1) Die ordentliche Hauptversammlung findet alljährlich in den ersten acht
Monaten des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Verteilung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Bestellung des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
§ 21 Hauptversammlung – Teilnahme
(1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung richtet sich nach dem Anteilsbesitz zu Beginn der Hauptversammlung.
(2) Zur Teilnahme der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- oder ausländischen Banken während der üblichen Geschäftsstunden bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.
(3) Die Hinterlegung muss spätestens am siebenten Tag vor der Hauptversammlung erfolgen. Für die Hinterlegung müssen den Aktionären mindestens vierzehn Tage seit der Einberufung zur Verfügung stehen.
(4) Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
(5) Die Bescheinigung der Hinterlegungsstelle über die erfolgte Hinterlegung ist in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens einen Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.
(6) Sind Zwischenscheine ausgegeben, so sind die am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre auch ohne Hinterlegung teilnahmeberechtigt, wenn sie sich nicht später als drei Werktage vor der Hauptversammlung bei der in der Einberufung mitgeteilten Adresse anmelden.
(7) Falls Inhaberaktien depotverwahrt sind, richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine schriftliche Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen muss, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wurde.
(8) Die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft aufzubewahren ist, möglich. Hat ein Aktionär bei depotverwahrten Inhaberaktien seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
§ 22 Hauptversammlung – Beschlüsse, Beurkundungen
(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter; falls diese nicht anwesend sind, hat der die Hauptversammlung beurkundende Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten.
(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und entscheidet über die Art der Abstimmung. Für die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände ist die angekündigte Tagesordnung maßgeblich. Der Vorsitzende kann abweichend von dieser Regelung verhandeln und abstimmen lassen.
§ 24 Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Berichterstattung
(2) Der Vorstand hat alljährlich über das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung samt Anhang und Lagebericht, sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und, wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, diese Unterlagen gemeinsam mit einem Vorschlag für die Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(3) Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen samt einem etwaigen Gewinnverwendungsvorschlag innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären und einen Bericht an die Hauptversammlung zu erstatten.
(5) Die ordentliche Hauptversammlung beschließt alljährlich über die Gewinnverwendung.
(6) Eine von der Hauptversammlung zur Ausschüttung beschlossene Dividende wird zehn Tage nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Zahlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt.
Mitglied des Vorstands